台基股份(300046)：华泰联合证券有限责任公司关于湖北台基半导体股份有限公司使用暂时闲置的自有资金和募集资金进行现金管理的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对台基股份2022年度使用暂时闲置的自有资金和募集资金（含超募资金）进行现金管理事项进行了核查，具体核查情况如下：

　　经中国证监会证监许可[2009]1462号文批准，公司于2010年1月向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,500万股，每股发行价41.30元，募集资金总额619,500,000元，扣除证券承销费24,780,000元后，汇入公司银行账户的资金净额为594,720,000元。经扣除中介机构费和其他发行费用11,753,088.17元，募集资金净额为582,966,911.83元。以上募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验并出具闽华兴所（2010）验字H-001号《验资报告》。

　　根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》规定，公司上市时用募集资金支付的路演费等费用5,086,110.72元需归还募集资金专户，此款已于2011年2月28日由公司流动资金账户归还募集资金专户。公司实际募集资金净额为588,053,022.55元。

　　公司IPO募集资金投资项目投资总额为26,500万元，扣除募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为32,305.30万元。2016年6月，公司使用超募资金及利息共计38,000万元收购北京彼岸春天影视有限公司（以下简称“彼岸春天”）100%股权。根据《现金购买资产协议》及《现金购买资产协议之补充协议》，公司已支付扣除业绩补偿款后的股权转让款25,663.49万元。2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司本次已实际使用超募资金永久性补充流动资金4,500万元。

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖北台基半导体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2641号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。公司本次向特定对象发行股票23,411,371股，发行价格为14.95元/股，募集总额为人民币349,999,996.45元，扣除相关发行费用（不含税）人民币7,320,754.72元，募集资金净额为人民币342,679,241.73元。募集资金已于2021年3月22日划至公司指定账户。上述资金到账情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2021]第000178号《验资报告》验证。

　　为了加强募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规，公司制订了《湖北台基半导体股份有限公司募集资金管理办法》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。

　　2020年5月21日，公司披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2020-034），公司聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任公司2020年向特定对象发行股票的保荐机构，具体负责本次发行的保荐工作及股票上市后的持续督导工作，原保荐机构金元证券股份有限公司未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导义务和相关工作由华泰联合证券承接。

　　随后，公司与保荐机构华泰联合证券和募集资金存放银行中国建设银行襄城支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于更换保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2020-038）。

　　公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金。截至2023年3月31日，公司IPO募集资金余额为154,678,452.54元。

　　2021年4月，公司、保荐机构华泰联合证券与中国光大银行股份有限公司襄阳分行、兴业银行股份有限公司襄阳分行分别签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-018）。

　　公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金。截至2023年3月31日，公司向特定对象发行股票募集资金余额为218,455,425.57元。

　　公司IPO募集资金投资项目已结项，节余募集资金462.66万元转至公司一般户。详见公司于2021年5月17日在巨潮资讯网披露《关于首发募集资金部分投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-040）。公司使用超募资金及利息38,000万元收购彼岸春天100%股权事项，由于彼岸春天未完成业绩承诺，公司从未支付的股权对价款项中扣除了业绩补偿款，股权对价款项无须再支付，因此IPO募集资金有所闲置。

　　根据募集资金的使用计划，在资金到位的情况下，募投项目计划在项目实施后逐步完成建设投资，逐步投入项目资金。由于公司需根据行业形势、自身经营情况及发展战略安排募集资金的投入进度，且募集资金投资项目建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。本次使用闲置资金进行现金三、本次使用暂时闲置的自有资金和募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的

　　为了提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设情况下，合理利用暂时闲置自有资金和募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金和募集资金（含超募资金）。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司日常经营活动和募投项目建设。

　　根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目进度并考虑保持充足的流动性，公司拟使用暂时闲置的自有资金不超过 40,000万元、暂时闲置的募集资金（含超募资金）不超过 20,000万元进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　1、流动性较好、安全性较高、投资回报相对较高的理财产品，包括各类风险但不限于等级（R1-R5）的理财产品；2、国债逆回购；3、货币型基金；4、国开债；5、安全性高、流动性好的信托产品；6、不得用于其他证券投资。

　　公司使用闲置募集资金投资的品种为中短期低风险理财产品。为控制风险，公司将对理财产品进行严格评估，选择安全性较高、流动性较好，投资回报相对较好的中短期低风险理财产品，包括但不限于国债逆回购、货币基金、债券基金、可转债及低风险的中短期理财产品等。

　　有效期自公司 2022年年度股东大会审议通过之日起，至 2023年年度股东大会召开之日止。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。单个理财产品的投资期限不超过两年。

　　有效期自公司 2022年年度股东大会审议通过之日起，至 2023年年度股东大会召开之日止。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。单笔理财产品期限不超过 12个月。

　　投资产品必须以公司的名义进行购买，公司董事会提请股东大会授权总经理在上述有效期和资金额度内行使决策权并由财务部负责组织实施。授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起，至 2023年度股东大会召开之日止。

　　公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用暂时闲置的自有资金和募集资金（含超募资金）进行现金管理不会构成关联交易。

　　1、尽管公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品属于安全性高、流动性好的产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　1、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。

　　2、公司财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。

　　3、公司审计部负责对现金管理资金使用与保管情况的审计与监督，每季度对所有产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司根据已制定的《委托理财管理制度》，切实防范和控制风险，同时，将严格根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

　　1、公司坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司日常运营和资金安全的前提下使用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司投资收益及资金使用效率，获取较好的投资回报，不会影响公司日常资金正常周转及主营业务的正常开展，充分保障全体股东利益。

　　2、公司本次计划使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

　　同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　2023年4月13日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行委托理财的议案》《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置的自有资金和募集资金（含超募资金）进行现金管理。独立董事亦发表了明确同意的独立意见。本次议案尚需提交股东大会审议。

　　1、公司本次使用暂时闲置的自有资金和募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，本次事项尚需获得公司股东大会的批准；

　　2、公司本次使用暂时闲置的自有资金和募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置的自有资金和募集资金（含超募资金）进行现金管理的事项无异议。

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