雷火竞技盛美半导体设备（上海）股份有限公司 第二届监事会第四次会议决议公告（下转D290版）

　　雷火竞技本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2023年4月26日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议在上海自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢5楼会议室举行。本次会议应出席监事3名，实际出席会议的监事3名。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　监事会认为：董事会编制和审核2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下统称“激励计划”）的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标。本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，监事会同意关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容。

　　监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次激励计划的顺利实施，确保激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2023年4月26日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司）第二届董事会第四次会议在上海自由贸易试验区蔡伦路1690号第4幢5楼会议室举行，本次会议应出席董事11名，实际出席会议的董事11名。全体董事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，合法有效。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施公司2023年限制性股票激励计划。

　　表决情况：6票赞成，占无关联关系董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　详见同日在上海证券交易所（）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-022）及《2023年限制性股票激励计划（草案）》。

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决情况：6票赞成，占无关联关系董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　详见同日在上海证券交易所（）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（6）授权董事会在激励对象离职或因任何原因放弃公司拟向其授予的限制性股票的情况下，将该部分限制性股票数量调减或在本激励计划其他激励对象之间进行分配；

　　（7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；

　　（9）授权董事会办理限制性股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（10）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本激励计划；

　　（11）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署半导体设备、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决情况：6票赞成，占无关联关系董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●股份来源：盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“盛美上海”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为1,331.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额43,355.71万股的3.07%。其中，首次授予不超过1,064.85万股，占授予总量的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.46%；预留266.15万股，占授予总量的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.61%。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司同时在实施2019年股票期权激励计划。公司于2019年12月29日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划（草案）的议案》及相关议案。公司以2020年1月1日作为授予日期向2019年股票期权激励计划激励对象授予5,677,500份股票期权，占授予时公司股本总额的1.46%。

　　本次激励计划与正在实施的2019年股票期权激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　本激励计划拟向激励对象授予1,331.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额43,355.71万股的3.07%。其中，首次授予不超过1,064.85万股，占授予总量的80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.46%；预留266.15万股，占授予总量的20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.61%。

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。符合实施股权激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　本激励计划首次授予的激励对象共计515人，占公司全部职工人数（截至2022年12月31日）的42.95%。包括：

　　以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。

　　以上激励对象包含公司实际控制人、董事长HUIWANG，公司将其纳入本激励计划的原因为：HUIWANG作为公司实际控制人，其担任董事长职务，其在公司的战略规划、组织架构优化及公司效率提升、把握研发及技术提升方向、全球业务拓展等方面起到了重要作用；公司将HUIWANG纳入本激励计划，有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，有助于公司的长远发展。

　　以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：外籍激励对象在公司的技术研发、全球业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后雷火竞技，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入雷火竞技，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股50.15元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股50.15元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定为每股50.15元。

　　1、本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价为每股111.90元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的44.82%；

　　2、本激励计划公告前20个交易日公司A股股票交易均价为每股110.07元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的45.56%；

　　3、本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价为每股100.30元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.00%；

　　4、本激励计划公告前120个交易日公司A股股票交易均价为每股94.95元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的52.82%。

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，作为技术密集型行业，人才，尤其是核心技术及业务人才是决定半导体专用设备行业竞争力的关键因素。近年来随着半导体专用设备行业的快速发展，行业内人才竞争不断加剧。如果由于薪酬原因，公司的关键人才大量流失，或者公司无法有效激励现有人才，亦或无法吸引优秀人才，公司可能发生相关团队配置不足的情形，从而无法继续研发和销售新产品，无法为客户提供优质的服务，甚至公司也可能会面临更高的招聘及培训成本，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。为此，公司亟待通过本次股权激励对核心人才的薪酬竞争力水平进行有效补充，以保证公司在行业内的人才竞争能力。

　　公司近期股价波动较为剧烈，为保证股权激励的有效性，公司采用激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价的50%作为授予价格。该授予价格是公司综合考虑了激励对象出资能力、股份支付费用影响、本次激励对象范围及授予权益数量等因素后确定的。此外，本着激励与约束对等的原则，公司设置了具有一定挑战性的业绩目标，本次确定的授予价格通过确保激励有效性，能够激发激励对象的主观能动性和创造性，以推动激励目标的顺利实现，不会对公司经营造成负面影响。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次授予限制性股票的授予价格确定为50.15元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司2023年4月27日刊登在上海证券交易所网站（）的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得归属限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　本次激励计划授予的限制性股票考核年度为2023年-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度所使用的营业收入增长率累计值（A）、各考核年度的专利申请数（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：

　　综合上述公司层面业绩考核要求，公司层面归属比例=X*80%+Y*20%。

　　注：1、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

　　3、对标企业指Gartner公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司（如Gartner未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；