上海新阳(300236)：北京市隆安律师事务所上海分所关于新阳半导体材料股份有限公司2023年度第一次临时股东大会的法律意见书

　　北京市隆安律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实雷火竞技真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　本所声明：本所律师仅对本次雷火竞技股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议決议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所渉及的数字及内容发表意见。

　　本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对2023年度第一次临时股东大会的法律意见书

　　鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　　经本所律师核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2023年 2月 14日，公司召开第五届董事会第十一次会议，决议召集本次股东大会。

　　公司已于 2023年 2月 15日通过深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网公告了《上海新阳半导体材料股份有限公司关于召开 2023年度第一次临时股东大会通知》（以下简称“《股东大会通知》”），载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过 15日。

　　本次股东大会现场会议于 2023年 3月 3日 14:30时在上海市松江区思贤路 3600号 2号楼 2307如期召开，因公司董事长王福祥先生、副董事长方书农先生因其他公务未能出席本次会议，经全体董事共同推举董事王溯主持。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023年 3月 3日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2023年 3月 3日 9:15至 15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 91名，代表有表决权股 129,850,612股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的41.9756%，其中：

　　经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表 9名，均为截至 2023年 2月 23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 113,453,722股，占公司有表决权股份总数的 36.67509%。

　　本所律师认为，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　根据网络投票系统提供机雷火竞技构深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 82人，代表有表决权股份16,396,890股，占公司有表决权股份总数的 5.30046%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　经本所律师核查，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

　　本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。

　　同意 129,850,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.99976%；反对 12股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.00001%；弃权 300股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意 16,526,578股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.99811%；反对 12股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.00007%；弃权300股。

　　本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　同意 129,850,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.99976%；反对 12股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.00001%；弃权 300股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意 16,526,578股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.99811%；反对 12股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.00007%；弃权300股。

　　本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》 同意 129,850,300股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 99.99976%；反对 12股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.00001%；弃权 300股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意 16,526,578股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.99811%；反对 12股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.00007%；弃权300股。

　　本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　同意 16,221,368股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 98.15136%；反对 305,222股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.84682%；弃权 300股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意 16,221,368股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.15136%；反对 305,222股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.84682%；弃权 300股。

　　同意 16,221,368股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 98.15136%；反对 305,222股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.84682%；弃权 300股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意 16,221,368股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.15136%；反对 305,222股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.84682%；弃权 300股。

　　6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司持股计划相关事宜的议案》 同意 16,221,368股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 98.15136%；反对 305,222股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 1.84682%；弃权 300股。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意 16,221,368股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.15136%；反对 305,222股,占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.84682%；弃权 300股。

　　本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定，表决结果合法有效。

　　综上所述，本所律师认为，公司 2023年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　（本页为《北京市隆安律师事务所上海分所关于上海新阳半导体材料股份有限公司 2023年度第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）