韦尔股份：平安证券股份有限公司关于上海韦尔雷火竞技半导体有限公司2022年持续督导现场检查报告

　　雷火竞技雷火竞技平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，于2022年12月12日至12月19日期间对韦尔股份进行了定期现场检查。现将检查情况汇报如下：

　　2022年12月12日至12月19日期间，平安证券保荐代表人姚崟及项目人员胡钊、方肇益对韦尔股份进行2022年度定期现场检查。

　　本次现场检查主要关注如下事项：公司治理、三会运作和内部控制情况；公司信息披露情况；公司独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；公司募集资金管理和使用情况；关联交易、对外担保及重大对外投资情况，公司经营状况等其他相关事宜。

　　现场检查期间，结合公司实际情况，现场检查人员与上市公司相关负责人进行了沟通交流，核查了公司募集资金账户的银行对账单、募集资金使用相关凭证、公司三会文件、公司对外信息披露、内控制度运行、公司经营情况等资料，在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

　　现场检查人员查阅了公司的公司章程、三会议事规则、信息披露管理制度、募集资金管理制度等有关公司治理及内部控制的各相关制度；同时，查阅了三会会议文件等。

　　经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，韦尔股份公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机制设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2022年以来股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定。

　　现场检查人员对公司三会文件、会议记录、公司其他重大事项相关文件检查，并查阅指定披露渠道的相关信息。

　　经检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，公司制定了完整的信息披露制度并有效执行，公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规。

　　现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并对公司高管人员、财务负责人进行访谈。

　　经检查，保荐机构认为：截至2022年9月30日，韦尔股份资产完整，人员、机构雷火竞技、业务、财务保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

　　现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、募集资金四方监管协议、募集资金五方监管协议雷火竞技、银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证，核查与募集资金使用及闲置资金补充流动资金的会议记录及公告，现场查看了豪威半导体（上海）有限责任公司、豪威科技（上海）有限公司募集资金投资项目的建设情况。

　　经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司决定为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司董事会决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过人民币5亿元。

　　经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，韦尔股份募集资金均使用于募投项目，闲置募集资金补充流动资金履行了相应的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律规定的情形。

　　现场核查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，关联交易协议、对外投资协议等，与相关人员进行了访谈。

　　经核查，保荐机构认为：韦尔股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；截至本现场检查日，公司未对合并报表范围外的实体进行担保，公司发生的关联交易及对外投资均按照相应的决策机制进行。公司关联交易和对外投资不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。

　　现场检查人员通过查阅公司半年度及三季度财务报告、同行业上市公司的财务报告，并与公司高管沟通交流，了解公司的生产经营情况及公司主营业务所处市场环境变化情况。

　　经检查，保荐机构认为：由于受到全球疫情扩散、地缘政治形势以及通货膨胀等因素的叠加影响，以智能手机、计算机为代表的消费电子领域市场规模受到了较强的冲击。受此影响，公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润较去年同期均呈现一定程度的下降。公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

　　保荐机构提请公司持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施；对闲置募集资金进行现金管理时应坚持审慎投资的原则、严格控制投资风险；提请公司持续关注中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则。

　　本次现场检查未发现韦尔股份存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等的有关要求，对韦尔股份认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：

　　2022年以来，韦尔股份公司治理、内部控制和三会运作制度均得到有效执行，风险控制有效；信息披露符合公司信息披露管理制度及上海证券交易所的相关规定；公司资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资金的情形；公司严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形，募集资金用途变更履行了相应的程序；关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规情况；受到全球疫情扩散、地缘政治形势以及通货膨胀等因素的叠加影响，以智能手机、计算机为代表的消费电子领域市场规模受到了较强的冲击给公司经营业绩造成了不利影响，公司经营模式、经营环境未发生重大变化。检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规中规定的需要向监管部门汇报的违法违规事项。（以下无正文）