雷火竞技天津金海通半导体设备股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告

　　雷火竞技雷火竞技雷火竞技本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月16日以电子邮件、电话、短信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：通讯方式出席董事6人）。

　　会议由董事长崔学峰召集并主持，部分高级管理人员列席。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章和《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　根据《公司法》《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度报告》《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　公司本着谨慎性原则，对2023年经营情况进行了总结，并编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　公司本着谨慎性原则，在总结2023年经营情况并分析2024年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2024年度财务预算报告》。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　本公司总经理崔学峰先生代表公司管理团队，对2023年度公司整体运营情况进行了总结，对公司未来的发展进行了讨论与分析，并编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度总经理工作报告》。

　　本公司董事长崔学峰先生代表公司全体董事，对2023年度董事会履行职责的情况以及公司整体运营情况进行了总结，对公司未来的发展进行了讨论与分析，并编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模、董事所承担的职责与工作要求等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会拟定了《公司董事2024年度薪酬方案》。2024年度，公司董事（不含独立董事）除岗位薪酬外，不再另行发放董事薪酬。公司独立董事领取固定津贴，2024年度津贴标准为人民币8万元（税前），按月平均发放。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模、高级管理人员所承担的职责与工作要求等实际情况并参照行业薪酬水平，董事会薪酬与考核委员会拟定了《公司高级管理人员2024年度薪酬方案》。2024年度，公司高级管理人员薪酬同岗位薪酬。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。

　　按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关法律法规及规章制度的要求，董事会编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为2023年度公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。

　　本公司审计委员会主任孙晓伟先生代表审计委员会全体委员，对2023年度审计委员会履行职责的情况进行了总结，并编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，董事会对公司独立董事的独立性进行了核查:经核查独立董事孙晓伟先生、李治国先生、石建宾先生的任职经历及其签署的相关自查文件，上述人员未在任除独立董事以外的任何职务，也未在本公司主要股东公司担任任何职务，与本公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司董事会对独立董事独立性情况评估的专项意见》。

　　公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年的内部控制有效性进行了评价，并出具了《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息披露质量，公司根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司具体情况，制定了《天津金海通半导体设备股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，鉴于其服务意识、职业操守和履职能力，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度外部审计机构，负责公司2024年度财务报告审计及内部控制审计，聘期为一年。公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用由公司按照公平合理的原则与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于续聘2024年度外部审计机构的公告》（公告编号：2024-031）。

　　结合公司财务状况及自有资金余额情况，为了提高公司资金使用效率，增加公司自有资金收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报，在保障公司正常经营需要、有效控制投资风险的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币3亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行理财、券商收益凭证等理财产品（在上述额度内，资金可以滚动使用），实现公司自有资金的保值增值。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-033）。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内各公司所属存在减值迹象的资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生减值损失的有关资产计提相应减值损失。公司对各项资产计提信用及资产减值损失合计17,034,840.55元。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于2023年计提信用及资产减值损失的公告》（公告编号：2024-034）。

　　为进一步完善公司激励制度体系，激励员工工作积极性，有效地吸引优秀人才、保留关键人才，帮助有购房需求的员工减轻购房负担，提高公司核心竞争力，公司拟在不影响主营业务发展的前提下，投入部分自有资金为员工购房提供借款。为规范员工购房借款的申请、审批及管理，确保不损害公司及股东的利益，公司拟定了《天津金海通半导体设备股份有限公司员工购房借款管理制度》。用于员工购房借款的资金池总额不超过人民币2,000万元，即购房借款尚未偿还余额应当不超过人民币2,000万元，在此额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度将循环用于后续公司员工借款申请。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于制定的公告》（公告编号：2024-035）。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润84,794,096.91元，其中母公司实现净利润86,436,435.62元。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，提取法定盈余公积金后截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为367,181,731.06元。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利1.77元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。公司截至2024年4月26日的总股本60,000,000股，以扣除截至2024年4月26日公司回购专用证券账户的股份2,423,970股后的57,576,030股为基数测算，公司拟合计派发的现金分红总金额为10,190,957.31元（含税）。

　　如自议案通过之日起至实施权益分配股权登记日期间，公司回购专用证券账户股份数量发生变动的，则公司拟合计派发的现金分红总金额不变，每10股派发现金红利金额作相应调整，调整后的利润分配方案无需再次提交董事会及股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-030）。

　　根据《公司法》《会计法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　本议案在提交董事会审议前，已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●每股分配比例：向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利1.77元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如自议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司回购专用证券账户股份数量发生变动的，则公司拟合计派发的现金分红总金额不变，每10股派发现金红利金额作相应调整，调整后的利润分配方案无需再次提交董事会及股东大会审议。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：公司所处的半导体专用设备制造领域，对于持续研发的需求较高，资金需求量较大。本次利润分配是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式、资金需求的综合考虑。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司所有者的净利润84,794,096.91元，其中母公司实现净利润86,436,435.62元。根据《中华人民共和国公司法》《天津金海通半导体设备股份有限公司公司章程》等有关规定，提取法定盈余公积金后截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为367,181,731.06元。

　　公司2023年度利润分配方案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利1.77元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。公司截至2024年4月26日的总股本60,000,000股，以扣除截至2024年4月26日公司回购专用证券账户的股份2,423,970股后的57,576,030股为基数测算，公司拟合计派发的现金分红总金额为10,190,957.31元（含税）。

　　如自议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司回购专用证券账户股份数量发生变动的，则公司拟合计派发的现金分红总金额不变，每10股派发现金红利金额作相应调整，调整后的利润分配方案无需再次提交董事会及股东大会审议。

　　2023年，公司实现归属于母公司所有者的净利润84,794,096.91元，公司拟分配的现金红利总额为10,190,957.31元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　公司主要产品为集成电路测试分选机，属于集成电路专用设备领域的测试分选设备。集成电路行业是技术密集、知识密集的高科技行业对测试设备技术要求较高。为保持技术的先进性和产品的竞争力集成电路测试设备需要进行持续的研发，从研发、试产、质控到市场推广和销售的各阶段，需要投入较高人力成本及研发费用等经常性开支，资金需求量较大。

　　公司处于成长阶段，公司将继续专注服务半导体封装测试行业，根据国家政策和战略发展需求，不断加强自主技术创新能力，努力拓宽客户群体和市场，积极促进科技成果产业化。公司将继续加深与下游客户的合作，时刻把握市场动态，围绕自身技术优势，结合行业发展趋势，持续进行研发创新和技术升级。

　　2023年，公司实现归属于母公司所有者的净利润84,794,096.91元。公司业务还在持续发展，为保障公司业务发展，公司有较高的资金需求。

　　公司坚持稳健的利润分配政策，在制定每年的分红政策时，会综合平衡当年的利润分配对股东带来的短期价值回报和长期价值回报。本次利润分配方案是综合考虑了公司所处行业特点、自身发展阶段、日常营运资金需求等因素而做出的合理安排，兼顾了股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，有利于公司长期稳健发展，不会损害投资者利益。

　　留存未分配利润仍属于全体股东所有，将用于加强自主技术创新能力，努力拓宽客户群体和市场等，确保公司长期稳健发展，为股东创造长期稳定的回报。

　　(六)公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。公司股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票的方式为股东参与股东大会决策提供便利。

　　公司将坚持提升软、硬件研发能力，完善研发体系，提高团队专业化程度，提升生产运营效率以及深化公司核心竞争力，积极履行公司的利润分配制度，重视以现金分红形式对投资者进行回报，为全体股东带来更多的回报。

　　公司于2024年4月26日召开第二届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。

　　公司于2024年4月26日召开第二届监事会第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合有关法律、法规关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前总体运营情况、公司发展阶段及未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司发展需求。四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

　　天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》，公司拟继续聘请容诚会计师事务所为2024年度外部审计机构，负责公司2024年度财务报告审计及内部控制审计。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　容诚会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[（2021）京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健会计师事务所（北京）有限公司及容诚会计师事务所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施2次、自律处分1次。

　　14名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　项目合伙人邱小娇、签字注册会计师郑林、项目质量复核人潘汝彬近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　2023年度审计费用为65万元，其中年报审计费用为50万元，内控审计费用为15万元。2023年度审计费用较上期增长超过20%，主要系增加内部控制审计费用所致。

　　公司第二届董事会审计委员会第三次会议于2024年4月25日召开。公司审计委员会对容诚会计师事务所的执业情况进行了核查，并对其2023年度的审计工作进行了总结，认为容诚会计师事务所具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。容诚会计师事务所在为公司提供2023年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计工作半导体。容诚会计师事务所出具的公司2023年度审计报告客观、公允、真实地反应了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请容诚会计师事务所为公司2024年度审计机构，并同意将此事项提交公司董事会审议。

　　公司第二届董事会第五次会议于2024年4月26日召开，会议审议通过了《关于续聘2024年度外部审计机构的议案》，公司拟继续聘请容诚会计师事务所为2024年度外部审计机构，为公司提供2024年度财务报告审计和2024年度内部控制审计服务。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议雷火竞技，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关规定，现将天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]83号文《关于核准天津金海通半导体设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2023年2月公开发行人民币普通股（A股）股票15,000,000.00股，每股发行价为人民币58.58元，募集资金总额为人民币878,700,000.00元，根据有关规定扣除发行费用131,888,125.09元（不含税）后，实际募集资金金额为746,811,874.91元，该募集资金已于2023年2月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]361Z0008号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度，并按规定与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金35,478.16万元。截至2023年12月31日，募集资金账户余额为人民币25,412.10万元。具体情况如下：

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。根据上述规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行开立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。公司连同保荐机构海通证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、上海银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及子公司江苏金海通半导体设备有限公司连同保荐机构海通证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上募集资金监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

　　注：上海浦东发展银行股份有限公司天津科技支行00245账户系利多多通知存款账户；上海银行股份有限公司天津华苑支行（以下简称“上海银行华苑支行”）账户系利生利通知存款账户。

　　截至2023年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币35,478.16万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　公司于2023年3月23日召开第一届董事会第十五次会议审议通过及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。公司已于2023年3月置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币4,357.16万元。本次置换已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了容诚专字[2023]361Z0247《关于天津金海通半导体设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》。

　　公司于2023年3月23日召开第一届董事会第十五次会议审议通过及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币7亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的保本型产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款等，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　2024年4月26日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　2024年4月26日，海通证券股份有限公司针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《关于天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，专项核查意见认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2023年12月31日，金海通不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　注：“本年度投入募集资金总额”不包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　基本情况：为帮助有购房需求的员工减轻购房负担，更好地吸引优秀人才和留住关键人才，天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用总金额不超过2,000万元的自有资金设立借款资金池，为符合特定条件的员工提供购房借款，在此限额内资金额度可循环使用。借款年利率原则上为1%，由公司结合员工的工作年限、贡献程度以及实际情况等最终确定。购房借款期限最长不超过5年。

　　履行的审议程序：本事项已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议、第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。本事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　风险提示：公司能够对员工借款的资格、条件、借款额度等方面实施有效的风险控制，设定了一系列的内控监督措施以保证资金的安全，但仍存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　为帮助有购房需求的员工减轻购房负担，更好地吸引优秀人才和留住关键人才，公司拟使用总金额不超过2,000万元的自有资金设立借款资金池，为符合特定条件的员工提供购房借款，在此限额内资金额度可循环使用。为规范员工购房借款的申请、审批及管理，确保不损害公司及股东的利益，公司拟定了《天津金海通半导体设备股份有限公司员工购房借款管理制度》。

　　公司第二届董事会审计委员会第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定的议案》；第二届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定的议案》；第二届监事会第三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定的议案》。本事项在公司董事会审议权限范围内雷火竞技，无需提交股东大会审议。

　　本次提供财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得提供财务资助的情形。公司能够对员工借款的资格、条件、借款额度等方面实施有效的风险控制，设定了一系列的内控监督措施以保证资金的安全。

　　（一）被财务资助对象为公司及其下属公司（包括：分公司、全资子公司、控股子公司及纳入合并报表范围内的其他主体，不含境外公司）的所有符合管理制度申请条件的员工。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员，以及与前述主体关系密切的家庭成员等关联人除外。

　　（一）借款对象：公司及其下属公司（包括：分公司、全资子公司、控股子公司及纳入合并报表范围内的其他主体，不含境外公司）的所有符合管理制度及公司相关规章制度中申请条件的员工。

　　（二）借款资格：员工与公司、下属公司建立劳动关系且已连续工作满两年（含）及以上，申请借款前，员工工作表现良好，之前年度个人绩效及岗位符合公司要求，无任何违纪处分记录。员工为所购住房的所有权人之一。员工及其配偶（如有）无不良征信记录（如有过连续或信用卡恶意透支记录被银行列入黑名单的，需自记录消除之日起满5年），且未被人民法院列为失信被执行人。

　　（三）借款用途：用于员工在工作地或公司认可的其他所在地购买其自用商品房（不含商铺、自建房和宅基地）。不适用于以投资为目的的购房行为。

　　（四）员工借款额度：员工购房借款实际批准金额原则上不超过该员工上一年度税前年薪的2倍且不超过人民币100万元（具体借款额度由公司结合借款员工的服务年限、偿还能力、薪资水平、绩效表现等因素审批确定）。针对个别有借款金额超过人民币100万元需求的员工，可经公司管理层讨论，总经理特别批准后享受较高的借款金额，但单个员工借款金额上限不超过上一年度税前年薪的2倍且不超过人民币200万元。

　　（五）借款期限：员工购房借款期限最长不超过5年（即不超过60个月）在此范围内由员工提出申请。

　　（六）借款利息：借款年利率原则上为1%，公司结合员工的工作年限、贡献程度以及实际情况等最终确定。自借款之日起，若半年度绩效考核不符合公司相关要求，公司可要求员工提前全额还款或在下一次还款期按照银行同期贷款基准利率计算利息。如后续半年度绩效考核符合公司相关要求，下一个还款期恢复借款1%的借款利息。

　　（七）还款方式：员工必须在借款协议约定的借款期内偿还全部借款本金及利息，具体还款方式于《员工购房借款合同》中约定。

　　公司制定了《员工购房借款管理制度》，明确了借款流程和风险防范措施，整体风险可控：

　　（一）《员工购房借款管理制度》对员工借款的资格、条件、借款额度等进行了具体规定。

　　（二）借款员工从公司获得的持股平台份额及/或股权激励，应在获得分红及减持收益后优先用于对借款的偿还。

　　（三）公司各部门负责人严格审核部门员工提交的申请资料，并配合人事行政部和财务部了解、监督员工对借款的使用、归还进度情况。若发现部门负责人有隐瞒、包庇行为，公司将按照内部管理制度对相关责任人予以追责。

　　（四）公司人事行政部有权于每个年度结束后的三个月内，对员工的住房借款使用情况和住房产权状况进行核查，以确保员工购房用于自住，产权仍在员工名下。财务部应于每个年度结束后的三个月内，编制员工购房借款情况总结报告，内容包括但不限于借款人名单、借款情况、收款情况等。

　　公司于2024年4月26日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于制定的议案》。

　　经审议，董事会认为：本次财务资助事项，是公司为帮助有购房需求的员工减轻购房负担，更好地吸引优秀人才和留住关键人才。在不影响公司主营业务发展的前提下，董事会同意公司制定的《员工购房借款管理制度》，同意公司使用总金额不超过人民币2,000万元的自有资金设立借款资金池，为符合特定条件的员工提供购房借款。《员工购房借款管理制定》的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会一致同意公司向员工购房提供借款并制定《员工购房借款管理制度》。

　　《公司员工购房借款管理制度》生效后，公司对员工购房借款总额度为2,000万元人民币，占2023年末公司经审计净资产总额的1.43%。截至本公告披露日，公司不存在逾期未收回财务资助的情形。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知已于2024年4月16日以电子邮件、电话、短信等方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中：通讯方式出席监事1人）。

　　本次会议由监事会主席宋会江召集并主持，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章和《天津金海通半导体设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　根据《公司法》《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度报告》《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　公司本着谨慎性原则，对2023年经营情况进行了总结，并编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　公司本着谨慎性原则，在总结2023年经营情况并分析2024年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标及市场开拓情况，编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2024年度财务预算报告》。

　　公司监事会主席宋会江先生代表公司全体监事，对2023年度监事会的工作进行总结并编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模、监事所承担的职责与工作要求等实际情况并参照行业薪酬水平，监事会拟定了《天津金海通半导体设备股份有限公司监事2024年度薪酬方案》。结合公司实际情况，2024年度，公司监事薪酬同岗位薪酬，不再另行发放监事薪酬。

　　按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相关法律法规及规章制度的要求，董事会编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-032）。

　　公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年的内部控制有效性进行了评价。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　为规范公司选聘会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息披露质量，公司根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司具体情况，制定了《天津金海通半导体设备股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为天津金海通半导体设备股份有限公司2024年度外部审计机构，负责公司2024年度财务报告审计及内部控制审计，聘期为一年。公司聘任容诚会计师事务所的审计费用由公司按照公平合理的原则与容诚会计师事务所协商确定。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于续聘2024年度外部审计机构的公告》（公告编号：2024-031）。

　　结合公司财务状况及自有资金余额情况，为了提高公司资金使用效率，增加公司自有资金收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报，在保障公司正常经营需要、有效控制投资风险的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币3亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行理财、券商收益凭证等理财产品（在上述额度内，资金可以滚动使用），实现公司自有资金的保值增值。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-033）。

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内各公司所属存在减值迹象的资产进行了减值测试，对合并报表范围内可能发生减值损失的有关资产计提相应减值损失。公司对各项资产计提信用及资产减值损失合计17,034,840.55元。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于2023年计提信用及资产减值损失的公告》（公告编号：2024-034）。

　　为进一步完善公司激励制度体系，激励员工工作积极性，有效地吸引优秀人才、保留关键人才，帮助有购房需求的员工减轻购房负担，提高公司核心竞争力，公司拟在不影响主营业务发展的前提下，投入部分自有资金为员工购房提供借款。为规范员工购房借款的申请、审批及管理，确保不损害公司及股东的利益，公司拟定了《天津金海通半导体设备股份有限公司员工购房借款管理制度》。用于员工购房借款的资金池总额不超过人民币2,000万元，即购房借款尚未偿还余额应当不超过人民币2,000万元，在此额度范围内，员工归还的借款及尚未使用额度将循环用于后续公司员工借款申请。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于制定的公告》（公告编号：2024-035）。

　　公司拟以实施权益分派时股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利1.77元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。公司截至2024年4月26日的总股本60,000,000股，以扣除截至2024年4月26日公司回购专用证券账户的股份2,423,970股后的57,576,030股为基数测算，公司拟合计派发的现金分红总金额为10,190,957.31元（含税）。

　　如自议案通过之日起至实施权益分配股权登记日期间，公司回购专用证券账户股份数量发生变动的，则公司拟合计派发的现金分红总金额不变，每10股派发现金红利金额作相应调整，调整后的利润分配方案无需再次提交董事会及股东大会审议半导体设备。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-030）。

　　根据《公司法》《会计法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司编制了《天津金海通半导体设备股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《天津金海通半导体设备股份有限公司2024年第一季度报告》。